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Modelo de Governança

Comparação entre as práticas de governança corporativa da Copel e os requisitos de governança corporativa da Bolsa de Nova Iorque aplicáveis às companhias americanas.

Seção Regra de Governança Corporativa da Bolsa de Nova Iorque para emissores americanos Prática da Copel
Independência dos Membros do Conselho de Administração
303A.01 Companhias listadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (“companhias listadas”) devem ter maioria de membros independentes em seu Conselho de Administração. As “companhias controladas” não estão obrigadas a cumprir essa exigência. Visto que a maioria de suas ações com direito a voto é detida
pelo Estado do Paraná. Dessa forma, a Copel não seria obrigada a cumprir a exigência da maioria dos conselheiros
independentes. Pelo menos três conselheiros da Copel devem
ser independentes, para igualar ou exceder 25% do número total de membros. Tais conselheiros devem ser reconhecidos como independentes na ata da Assembleia Geral que os eleger, de acordo com o Estatuto Social da Copel, Leis Federais 6.404/1976 e 13.303/2016, Regulamento Nível 2 de
Governança Corporativa da B3 e Norma 10A-3 do Securities
Exchange Act.
303A.03 Os conselheiros não-executivos de uma
companhia listada devem participar de sessões
executivas regularmente agendadas sem a
diretoria.
Os conselheiros não-executivos da Copel não participam de
sessões executivas regularmente agendadas sem a diretoria.
Nosso Diretor Presidente também é membro o nosso Conselho
de Administração.
De acordo com os regulamentos internos de nosso conselho de
administração, no caso de um conflito de interesses ou interesse particular de qualquer membro do conselho de administração ser identificado em relação a um assunto a ser decidido pelo conselho, tal conselheiro deve se abster de reunião, que continuará sem a sua presença.
Comitê de Governança Corporativa e de Nomeação
303A.04 Uma companhia listada deve possuir um Comitê de Governança Corporativa e de Nomeação composto, em sua totalidade, por diretores independentes, com um estatuto escrito que aborda certas obrigações específicas mínimas. As “companhias controladas” não estão obrigadas a cumprir essa exigência. Como uma companhia controlada, a Copel não precisaria cumprir a exigência de ter Comitê de Governança Corporativa e de Nomeação. No entanto, a Lei No. 13.303/2016 exige que a Copel mantenha um comitê estatutário permanente, consultivo dos acionistas e responsável pelo monitoramento dos processos de indicação e avaliação aplicáveis à nossa administração, aos membros de nosso conselho de administração, ao Conselho Fiscal e aos comitês do conselho. Este comitê é composto por membros indicados pelos acionistas.
Comitê de Compensação
303A.05 Uma companhia listada deve possuir um comitê de compensação composto, em sua totalidade, por diretores independentes, com um estatuto escrito que aborda certas obrigações específicas mínimas. As “companhias controladas” não estão obrigadas a cumprir essa exigência. A Copel não possui um comitê de compensação. Como uma companhia controlada, a Copel não precisaria cumprir a exigência de ter comitê de compensação se fosse uma companhia americana.
Comitê de Auditoria
303A.06 303A.07 Uma companhia listada deve possuir um comitê de auditoria com um mínimo de 3 (três) diretores independentes que satisfaçam os requisitos de independência da Lei 10A-3 sob o Securities Exchange Act, com um estatuto escrito que aborda certas obrigações específicas mínimas. A Copel possui um Comitê de Auditoria Estatutário (“CAE”), órgão independente de assessoramento ao Conselho de Administração, conforme artigo 51 do Estatuto Social da Copel (Sociedade Holding), cujas responsabilidades, atribuições, competências e atribuições estão estabelecidas em regimento interno específico, em cumprimento das leis do Brasil e dos Estados Unidos, incluindo as disposições da Lei SarbanesOxley (SOX); Regras da SEC e da NYSE e melhores práticas.
Esse Comitê é composto de três a cinco membros eleitos pelo Conselho de Administração, que também pode destituir membros, todos com mandato unificado de dois anos e no máximo três reconduções consecutivas. O CAE deve ter pelo menos um membro do Conselho de Administração, um membro que não faça parte do Conselho de Administração, escolhido de entre um conjunto de indivíduos com significativa experiência e capacidade técnica, e um membro com reconhecida experiência profissional em matéria de contabilidade, auditoria e finanças, o que os caracteriza como   “especialista financeiro” nos termos da legislação aplicável. Atualmente o CAE é composto por três membros independentes.
O Comitê de Auditoria é um comitê consultivo responsável por assessorar nosso Conselho de Administração e opinar sobre assuntos relacionados à nossa gestão financeira e contábil, riscos, controles internos e auditoria, incluindo, mas não se limitando à qualidade, transparência e integridade de nossos demonstrações financeiras, eficácia de nossos controles internos com relação à preparação de relatórios financeiros, bem como as atividades, independência e qualidade do trabalho de nossos auditores externos e internos. Além disso, o Comitê de Auditoria é responsável por acompanhar a coleta, as investigações posteriores, as apurações e o eventual acompanhamento das denúncias feitas por meio do Canal de Denúncias. O CAE também é responsável pela emissão de seu relatório anual, publicado juntamente com as demonstrações contábeis e financeiras da Companhia.
Planos de compensação de capital
303A.08 Deve-se dar a oportunidade aos acionistas de votar em todos os planos de compensação de capital e em todas as suas revisões relevantes, com exceções limitadas determinadas nas regras da Bolsa de Nova Iorque. Sob a Lei das S.A., a pré-aprovação dos acionistas é requerida
para a adoção de qualquer plano de compensação de capital e
quaisquer revisões substanciais de tais planos.
Diretrizes de Governança Corporativa
303A.09 Uma companhia listada deve adotar e divulgar diretrizes de governança corporativa que abordem certas matérias específicas mínimas. Embora as práticas de governança corporativa adotadas pela Copel não atendam a todos os termos especificados nas normas da NYSE, elas atendem às exigências estabelecidos para as empresas listadas no nível 2 de governança corporativa da B3 (Brasil, Bolsa, Balcão). A Companhia também adota o Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (“IBGC”).
Código de Conduta e Ética para seus Conselheiros, Diretores e Empregados
303A.10 Uma companhia listada deve adotar e divulgar seu código de conduta e ética para seus conselheiros, diretores e empregados e deve também apresentar prontamente qualquer abdicação do código para seus conselheiros ou diretores. A Copel adota um código de ética, conjunto de regras que orientam a atuação de todas as pessoas que exercem atividades em nome da Copel e de suas subsidiárias integrais e controladas, incluindo empregados (independentemente de função ou posição hierárquica), administradores (membros do Conselho de Administração e da Diretoria), membros do Comitê de Auditoria, estagiários, fornecedores, prestadores de serviço e terceirizados. Todos esses indivíduos são responsáveis por cumprir as disposições do código e aplicar seu conteúdo em suas respectivas funções, além de promover a divulgação, compreensão e integração do código de ética da Copel.
Exigências de Certificação
303A.12 O presidente de uma empresa listada deve
prontamente notificar a Bolsa de Nova Iorque, por escrito, caso algum de seus diretores tome conhecimento de qualquer descumprimento relevante de qualquer um dos termos aplicáveis da Seção 303A e certificar que ele não tem conhecimento de nenhuma violação pela empresa listada dos padrões de listagem e governança corporativa da Bolsa de Valores de Nova Iorque, qualificando a certificação conforme necessário.
Cada empresa listada deve apresentar uma
Declaração por Escrito assinada anualmente à Bolsa. Além disso, cada empresa listada deve apresentar uma Declaração por Escrito provisória quando exigido pelo formulário de Declaração por Escrito provisória especificado pela Bolsa.
O presidente da Copel notificará prontamente a Bolsa de Nova Iorque, por escrito, caso algum de seus diretores tome conhecimento de qualquer descumprimento relevante de qualquer um dos termos aplicáveis das normas de governança corporativa da Bolsa e também certificará que ele não tem conhecimento de nenhuma violação pela empresa listada dos padrões de listagem e governança corporativa da Bolsa de Valores de Nova Iorque.
A Copel apresenta anualmente uma Declaração por Escrito Anual à Bolsa de Valores de Nova Iorque e submeterá uma Declaração por Escrito provisória quando necessário.

Última atualização: 04 maio, 2022