Dividendos

De acordo com o nosso Estatuto Social e a Lei das Sociedades Anônimaspagamos regularmente dividendos anuais para cada exercício fiscal dentro de 60 dias depois de sua declaração na Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas.

Na medida em que haja valores disponíveis para distribuição, somos obrigados a distribuir como dividendos um valor agregado (a “Distribuição Obrigatória”) igual a pelo menos 25,0% do lucro líquido ajustado (como mais adiante definido). Os dividendos são alocados de acordo com a fórmula descrita em “Prioridade de Dividendos das Ações Classe A e Ações Classe B”.

Pela Lei das Sociedades Anônimas brasileira, não podemos suspender o Dividendo Obrigatório devido com relação às Ações Ordinárias, às Ações Classe A e às Ações Classe B em qualquer exercício. A lei brasileira permite, porém, que uma companhia suspenda o pagamento de todos os dividendos se o Conselho de Administração, com a aprovação do Conselho Fiscal, informar à Assembleia Geral dos Acionistas que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. Nesse caso, as companhias com ações negociadas em bolsa devem apresentar um relatório à CVM contendo as razões para a suspensão do pagamento de dividendos.

Apesar do exposto acima, a Lei das Sociedades Anônimas e nosso Estatuto Social prevêem que as Ações Classe A e as Ações Classe B adquirirão direito de voto se suspendermos o pagamento do Dividendo Obrigatório por mais de três anos consecutivos. Não estamos sujeitos a nenhuma limitação contratual à nossa capacidade de pagar dividendos.

A tabela abaixo mostra mais detalhes sobre o histórico dos proventos pagos pela companhia.

Exercício
Tipo de Provento
Distribuído
R$ 1.000
ON
PNA
PNB
Data do Pagamento
1994
DIV
7.996
0,03308
0,03308
31/05/1995
1995
DIV
24.175
0,07896
0,13160
29/04/1996
1996
JCP
116.856
0,48346
0,48346
0,48346
23/06/1997
1997
JCP
150.000
0,52352
0,57588
0,57588
1ª parcela
JCP
74.627
0,26046
0,28651
0,28651
10/12/1997
2ª parcela
JCP
75.372
0,26306
0,28937
0,28937
30/04/1998
1998
JCP
136.200
0,47555
0,52269
0,52269
20/05/1999
1999
JCP
110.000
0,38359
0,59208
0,42209
25/04/2000
2000
JCP
160.000
0,55841
0,59208
0,61437
1ª parcela
JCP
70.000
0,24378
0,59208
0,26826
27/12/2000
2ª parcela
JCP
90.000
0,31463
——–
0,34611
27/04/2001
2001
JCP
170.000
0,59166
0,65455
0,64455
1ª parcela
JCP
80.000
0,27851
0,30794
0,30794
30/10/2001
2ª parcela
JCP
90.000
0,31315
0,34661
0,34661
03/06/2002
2002
2003
JCP
42.584
0,14734
1,05973
0,16211
15/06/2004
2004
JCP
96.061
0,33396
1,27127
0,36743
24/06/2005
2005
JCP
122.995
0,42811
1,27167
0,47101
19/06/2006
2006
280.951
0,98001
1,41617
1,07821
1ª parcela
DIV
157.951
0,55096
0,79739
0,60617
26/06/2007
2ª parcela
JCP
123.000
0,42905
0,61878
0,47204
26/06/2007
2007
267.750
0,93356
1,62979
1,02713
DIV
67.750
0,23622
0,41239
0,25990
16/05/2008
JCP
200.000
0,69734
1,21749
0,76723
16/05/2008
2008
261.834
0,91289
1,62979
1,00438
DIV
33.834
0,11796
0,21060
0,12979
29/05/2009
JCP
228.000
0,79493
1,41919
0,87459
29/05/2009
2009
249.459
0,86965
1,62979
0,95679
1ª parcela
JCP
168.000
0,58625
0,64510
0,64510
07/12/2009
2ª parcela
JCP
62.000
0,21556
0,85756
0,23706
27/05/2010
DIV
19.459
0,06784
0,12713
0,07463
27/05/2010
2010
281.460
0,98027
2,52507
1,07854
1ª parcela
JCP
85.000
0,29662
0,32638
0,32638
20/09/2010
2ª parcela
JCP
115.000
0,40037
1,15087
0,44049
23/05/2011
DIV
81.460
0,28328
1,04782
0,31167
23/05/2011
2011
421.091
1,46833
2,52507
1,61546
1ª parcela
JCP1
225.814
0,78803
0,86706
0,86706
15/09/2011
2ª parcela
JCP
195.277
0,68030
1,65801
0,74840
29/05/2012
2012
268.554
0,93527
2,52507
1,02889
JCP1
138.072
0,47920
2,52507
0,52720
15/01/2013
DIV
130.482
0,45607
0,50169
23/05/2013
2013
560.537
1,95572
2,52507
2,15165
JCP1
180.000
0,62819
0,69111
0,69111
16/12/2013
DIV1
145.039
0,50617
0,55688
0,55688
16/12/2013
DIV
235.498
0,82136
1,27708
0,90366
28/05/2014
2014
622.523
2,17236
2,52507
2,39000
JCP1
30.000
0,10469
0,11519
0,11519
21/11/2014
DIV1
350.770
1,22416
1,34678
1,34678
21/11/2014
DIV
241.753
0,84351
1,06310
0,92803
22/06/2015
2015
326.795
1,13716
2,52507
1,25473
JCP
198.000
0,68748
2,10511
0,76022
15/06/2016
DIV
128.795
0,44968
0,41996
0,49451
15/06/2016
2016 506.213 1,76466 2,89050 1,94342
JCP 282.947 0,98539 2,89050 1,08410 30/06/2017
DIV 223.266 0,77927 0,85932 28/12/2017
2017 289.401 1,00801 2,89050 1,10883
JCP1 266.000 0,92624 2,89050 1,01887 14/08/2018
DIV 23.401 0,08177 0,08996 14/08/2018
2018 378.542 1,31950 2,89050 1,45151
JCP 280.000 0,97515 2,89050 1,07270 28/06/2019
DIV 98.542 0,34435 0,37881 28/06/2019
2019 643.000 2,24235 3,94657 2,46692
1ª parcela JCP 321.500 1,12117 1,97328 1,23346 29/06/2020
2ª parcela JCP 321.500 1,12117 1,97328 1,23346 30/09/2020

 

1 Antecipação

DIV – Dividendos

JCP – Juros sobre o Capital Próprio

Pagamento de Dividendos

Somos obrigados a realizar uma Assembleia Geral ordinária de Acionistas até 30 de abril de cada ano, na qual, entre outras matérias, dividendos anuais podem ser declarados por decisão dos acionistas com base em recomendação da Diretoria aprovada pelo Conselho de Administração. O pagamento de dividendos anuais é baseado nas demonstrações contábeis preparadas para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro.

Pela legislação brasileira, devemos pagar dividendos dentro de 60 dias após a data da assembleia de acionistas que declarou os dividendos, aos acionistas registrados na data de tal assembleia de acionistas. Uma resolução dos acionistas pode estabelecer outra data de pagamento, que deve ocorrer antes do fim do ano fiscal em que os dividendos foram declarados. Não somos obrigados a ajustar o montante do capital integralizado pela inflação para o período que vai do final do ano fiscal até a data da declaração ou ajustar o montante dos dividendos pela inflação para o período que vai do final do ano fiscal pertinente até a data de pagamento.

Em consequência, o montante, em termos reais, dos dividendos pagos aos portadores de ações classe B podem ser substancialmente reduzidos devido à inflação. De acordo com nosso Estatuto, nossa administração pode declarar dividendos provisórios a serem pagos dos lucros em nossas demonstrações contábeis semestrais aprovadas por nossos acionistas. Qualquer pagamento de dividendos provisórios pode ser descontado do montante de distribuições obrigatórias relativas ao lucro líquido apurado no exercício em que os dividendos provisórios foram pagos.

De acordo com a lei brasileira, podemos pagar juros sobre o capital em vez de dividendos como forma alternativa de efetuar distribuições a acionistas. Podemos tratar um pagamento de juros sobre o capital como despesa dedutível para fins tributários, desde que não exceda o menor entre:

  • o produto da (1) taxa de juros de longo prazo (TJLP) multiplicado pelo (2) patrimônio líquido total (determinado de acordo com a Lei das S.A.) menos certas deduções prescritas pela Lei das Sociedades Anônimas; e
  • o maior de (1) 50,0% do lucro líquido corrente (depois da dedução da contribuição social sobre o lucro líquido – CSLL e antes de serem consideradas tais distribuições e quaisquer deduções de imposto de renda corporativo) para o ano em relação ao qual o pagamento é feito ou (2) 50,0% dos lucros retidos e reservas de lucros para o ano anterior ao ano em relação ao qual o pagamento é feito.

Acionistas que não sejam residentes no Brasil devem registrar-se no Banco Central a fim de que dividendos, produtos de vendas ou outras importâncias relativas a suas ações possam ser remetidos em moeda estrangeira para fora do Brasil. As ações classe B objeto das ADSs são mantidas no Brasil pelo Custodiante, como agente do Depositário, que é o proprietário registrado de nossas ações.

Pagamentos de dividendos em dinheiro e distribuições, se houver, serão efetuados em moeda brasileira ao Custodiante em nome do Depositário, o qual então converterá tais valores em dólares americanos e fará com que esses dólares sejam entregues ao Depositário para distribuição aos portadores de ADRs. No caso de não ser possível ao Custodiante converter imediatamente a importância em moeda brasileira recebida como dividendos em dólares americanos, o montante de dólares americanos devido aos portadores de ADRs pode ser adversamente afetado por desvalorizações da moeda brasileira que ocorram antes de tais dividendos serem convertidos e remetidos.

Cálculo do Lucro Líquido

Dividendos relativos a um exercício fiscal são devidos em função de (1) lucros retidos de períodos precedentes e (2) lucro após o imposto de renda para tal exercício (reduzido pelas perdas transferidas de exercícios fiscais anteriores), depois da adição ou subtração dos montantes alocados para a reserva legal e outras reservas (como descrito abaixo) (“Lucro Líquido Ajustado”).

De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas do Brasil, devemos manter uma reserva legal, à qual devemos alocar um mínimo de 5,0% do nosso lucro líquido de cada exercício fiscal até que tal reserva alcance um montante igual a 20,0% de nosso capital acionário (calculado de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas do Brasil). Não somos obrigados, entretanto, a alocar quaisquer montantes à nossa reserva legal em exercícios fiscais em que a reserva legal, quando somada às nossas outras reservas de capital estabelecidas, exceder 30,0% de nosso capital total. Em 31 de dezembro de 2006, nossa reserva legal era de R$ 268,3 milhões, ou aproximadamente 7% de nosso capital acionário naquela data.

Além da dedução de importâncias para a reserva legal, pela Lei das S.A. o lucro líquido pode também ser ajustado mediante dedução de importâncias alocadas a outras duas reservas. Uma é a reserva de contingência para perdas futuras. A outra é uma reserva de lucros não realizados para categorias especificadas de ganhos que devem ser reconhecidos no presente, mas que serão realizados em períodos posteriores. Por outro lado, o lucro líquido também pode ser ajustado pela reversão de quaisquer montantes em quaisquer contas de reserva de contingência que foram depositados em exercícios anteriores e de quaisquer montantes incluídos na reserva de lucros não realizados que tenham sido realizados no exercício fiscal em questão e que não tenham sido usados para compensar perdas. Essas reservas só podem ser estabelecidas se forem propostas pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria numa Assembleia Geral de Acionistas e se uma resolução criando tais reservas for aprovada nessa Assembleia.

Os montantes disponíveis para distribuição são determinados com base em demonstrações contábeis legais preparadas utilizando-se o método exigido pela Lei das S.A. brasileira, que difere de demonstrações contábeis como as Demonstrações Contábeis Consolidadas incluídas no Relatório 20-F.

Prioridade dos Dividendos

Ações Classe A e Classe B

De acordo com o nosso Estatuto, as ações classe A e classe B fazem jus a dividendos anuais mínimos não cumulativos pelo menos 10,0% maiores que os dividendos por ação pagos às ações ordinárias. As ações classe A têm prioridade para recebimento de dividendos sobre as ações classe B, e as ações classe B têm prioridade sobre as ações ordinárias. Na medida em que haja recursos disponíveis para tanto, os dividendos devem ser pagos na seguinte ordem:

  • Primeiro: os portadores de ações classe A têm direito de receber dividendos mínimos iguais a 10,0% do capital acionário total representado pelas ações classe A existentes ao final do exercício fiscal em relação ao qual os dividendos estão sendo declarados;
  • Segundo: na medida em que haja montantes adicionais a serem distribuídos após todos os montantes alocados às ações classe A terem sido pagos, os portadores de ações classe B têm direito de receber dividendos mínimos por ação iguais (1) à Distribuição Obrigatória dividida pelo (2) número total de ações classe B existente ao final do exercício fiscal em relação ao qual os dividendos estão sendo declarados; e
  • Terceiro: na medida em que haja montantes adicionais a serem distribuídos após todos os montantes alocados às ações classe A e às ações classe B terem sido pagos, os portadores de ações ordinárias têm direito de receber uma importância por ação igual (1) à Distribuição Obrigatória dividida pelo (2) número total de ações ordinárias existente ao final do exercício em relação ao qual os dividendos tenham sido declarados, desde que os portadores de ações classe A e classe B recebam dividendos pelo menos 10,0% maiores que os dividendos por ação pagos aos portadores de ações ordinárias.

Na medida em que haja montantes adicionais a serem distribuídos depois de todos os montantes descritos nos itens precedentes e na forma neles descrita terem sido pagos, tais montantes adicionais deverão ser divididos igualmente entre todos os nossos acionistas.

Assembleia Geral

A Assembleia Geral de Acionistas é o fórum no qual os acionistas têm poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções consideradas convenientes à sua defesa e desenvolvimento.

Realizada no primeiro quadrimestre de cada ano, a Assembleia Geral Ordinária tem algumas competências específicas estabelecidas no artigo nº 132, da Lei Federal nº 6.404/76, Lei das Sociedades Anônimas.

Além da Assembleia Ordinária, os acionistas podem se reunir eventualmente, sempre que entenderem necessário, em qualquer data, em Assembleias Gerais Extraordinárias.

De todas as Assembleias Gerais são lavradas atas em livro próprio, as quais, após o devido registro na Junta Comercial do Estado do Paraná, são publicadas conforme determina a Lei Federal nº 6.404/76, Lei das Sociedades Anônimas.

Última atualização: 18 novembro, 2020