Dividendos

A tabela abaixo mostra mais detalhes sobre o histórico dos proventos pagos pela companhia.

¹ Antecipação

(*) Valores declarados na 209ª Reunião Ordinária do Conselho de Administração, de 09.12.2020, ajustados ao Desdobramento de ações na proporção de 1 para 10, conforme Aviso aos Acionistas divulgado em 11/03/2021

DIV – Dividendos
JCP – Juros sobre o Capital Próprio

Somos obrigados a realizar uma Assembleia Geral ordinária de Acionistas até 30 de abril de cada ano, na qual, entre outras matérias, dividendos anuais podem ser declarados por decisão dos acionistas com base em recomendação da Diretoria aprovada pelo Conselho de Administração. O pagamento de dividendos anuais é baseado nas demonstrações contábeis preparadas para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro.

Pela legislação brasileira, devemos pagar dividendos dentro de 60 dias após a data da assembleia de acionistas que declarou os dividendos, aos acionistas registrados na data de tal assembleia de acionistas. Uma resolução dos acionistas pode estabelecer outra data de pagamento, que deve ocorrer antes do fim do ano fiscal em que os dividendos foram declarados. Não somos obrigados a ajustar o montante do capital integralizado pela inflação para o período que vai do final do ano fiscal até a data da declaração ou ajustar o montante dos dividendos pela inflação para o período que vai do final do ano fiscal pertinente até a data de pagamento.

Em consequência, o montante, em termos reais, dos dividendos pagos aos portadores de ações classe B podem ser substancialmente reduzidos devido à inflação. De acordo com nosso Estatuto, nossa administração pode declarar dividendos provisórios a serem pagos dos lucros em nossas demonstrações contábeis semestrais aprovadas por nossos acionistas. Qualquer pagamento de dividendos provisórios pode ser descontado do montante de distribuições obrigatórias relativas ao lucro líquido apurado no exercício em que os dividendos provisórios foram pagos.

De acordo com a lei brasileira, podemos pagar juros sobre o capital em vez de dividendos como forma alternativa de efetuar distribuições a acionistas. Podemos tratar um pagamento de juros sobre o capital como despesa dedutível para fins tributários, desde que não exceda o menor entre:

• o produto da (1) taxa de juros de longo prazo (TJLP) multiplicado pelo (2) patrimônio líquido total (determinado de acordo com a Lei das S.A.) menos certas deduções prescritas pela Lei das Sociedades Anônimas; e
• o maior de (1) 50,0% do lucro líquido corrente (depois da dedução da contribuição social sobre o lucro líquido – CSLL e antes de serem consideradas tais distribuições e quaisquer deduções de imposto de renda corporativo) para o ano em relação ao qual o pagamento é feito ou (2) 50,0% dos lucros retidos e reservas de lucros para o ano anterior ao ano em relação ao qual o pagamento é feito.

Acionistas que não sejam residentes no Brasil devem registrar-se no Banco Central a fim de que dividendos, produtos de vendas ou outras importâncias relativas a suas ações possam ser remetidos em moeda estrangeira para fora do Brasil. As ações classe B objeto das ADSs são mantidas no Brasil pelo Custodiante, como agente do Depositário, que é o proprietário registrado de nossas ações.

Pagamentos de dividendos em dinheiro e distribuições, se houver, serão efetuados em moeda brasileira ao Custodiante em nome do Depositário, o qual então converterá tais valores em dólares americanos e fará com que esses dólares sejam entregues ao Depositário para distribuição aos portadores de ADRs. No caso de não ser possível ao Custodiante converter imediatamente a importância em moeda brasileira recebida como dividendos em dólares americanos, o montante de dólares americanos devido aos portadores de ADRs pode ser adversamente afetado por desvalorizações da moeda brasileira que ocorram antes de tais dividendos serem convertidos e remetidos.

Dividendos relativos a um exercício fiscal são devidos em função de (1) lucros retidos de períodos precedentes e (2) lucro após o imposto de renda para tal exercício (reduzido pelas perdas transferidas de exercícios fiscais anteriores), depois da adição ou subtração dos montantes alocados para a reserva legal e outras reservas (como descrito abaixo) (“Lucro Líquido Ajustado”).

De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas do Brasil, devemos manter uma reserva legal, à qual devemos alocar um mínimo de 5,0% do nosso lucro líquido de cada exercício fiscal até que tal reserva alcance um montante igual a 20,0% de nosso capital acionário (calculado de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas do Brasil). Não somos obrigados, entretanto, a alocar quaisquer montantes à nossa reserva legal em exercícios fiscais em que a reserva legal, quando somada às nossas outras reservas de capital estabelecidas, exceder 30,0% de nosso capital total. Em 31 de dezembro de 2006, nossa reserva legal era de R$ 268,3 milhões, ou aproximadamente 7% de nosso capital acionário naquela data.

Além da dedução de importâncias para a reserva legal, pela Lei das S.A. o lucro líquido pode também ser ajustado mediante dedução de importâncias alocadas a outras duas reservas. Uma é a reserva de contingência para perdas futuras. A outra é uma reserva de lucros não realizados para categorias especificadas de ganhos que devem ser reconhecidos no presente, mas que serão realizados em períodos posteriores. Por outro lado, o lucro líquido também pode ser ajustado pela reversão de quaisquer montantes em quaisquer contas de reserva de contingência que foram depositados em exercícios anteriores e de quaisquer montantes incluídos na reserva de lucros não realizados que tenham sido realizados no exercício fiscal em questão e que não tenham sido usados para compensar perdas. Essas reservas só podem ser estabelecidas se forem propostas pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria numa Assembleia Geral de Acionistas e se uma resolução criando tais reservas for aprovada nessa Assembleia.

Os montantes disponíveis para distribuição são determinados com base em demonstrações contábeis legais preparadas utilizando-se o método exigido pela Lei das S.A. brasileira, que difere de demonstrações contábeis como as Demonstrações Contábeis Consolidadas incluídas no Relatório 20-F.

Ações Classe A e Classe B

De acordo com o nosso Estatuto, as ações classe A e classe B fazem jus a dividendos anuais mínimos não cumulativos pelo menos 10,0% maiores que os dividendos por ação pagos às ações ordinárias. As ações classe A têm prioridade para recebimento de dividendos sobre as ações classe B, e as ações classe B têm prioridade sobre as ações ordinárias. Na medida em que haja recursos disponíveis para tanto, os dividendos devem ser pagos na seguinte ordem:

• Primeiro: os portadores de ações classe A têm direito de receber dividendos mínimos iguais a 10,0% do capital acionário total representado pelas ações classe A existentes ao final do exercício fiscal em relação ao qual os dividendos estão sendo declarados;
• Segundo: na medida em que haja montantes adicionais a serem distribuídos após todos os montantes alocados às ações classe A terem sido pagos, os portadores de ações classe B têm direito de receber dividendos mínimos por ação iguais (1) à Distribuição Obrigatória dividida pelo (2) número total de ações classe B existente ao final do exercício fiscal em relação ao qual os dividendos estão sendo declarados; e
• Terceiro: na medida em que haja montantes adicionais a serem distribuídos após todos os montantes alocados às ações classe A e às ações classe B terem sido pagos, os portadores de ações ordinárias têm direito de receber uma importância por ação igual (1) à Distribuição Obrigatória dividida pelo (2) número total de ações ordinárias existente ao final do exercício em relação ao qual os dividendos tenham sido declarados, desde que os portadores de ações classe A e classe B recebam dividendos pelo menos 10,0% maiores que os dividendos por ação pagos aos portadores de ações ordinárias.

Na medida em que haja montantes adicionais a serem distribuídos depois de todos os montantes descritos nos itens precedentes e na forma neles descrita terem sido pagos, tais montantes adicionais deverão ser divididos igualmente entre todos os nossos acionistas.

A Assembleia Geral de Acionistas é o fórum no qual os acionistas têm poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções consideradas convenientes à sua defesa e desenvolvimento.

Realizada no primeiro quadrimestre de cada ano, a Assembleia Geral Ordinária tem algumas competências específicas estabelecidas no artigo nº 132, da Lei Federal nº 6.404/76, Lei das Sociedades Anônimas.

Além da Assembleia Ordinária, os acionistas podem se reunir eventualmente, sempre que entenderem necessário, em qualquer data, em Assembleias Gerais Extraordinárias.

De todas as Assembleias Gerais são lavradas atas em livro próprio, as quais, após o devido registro na Junta Comercial do Estado do Paraná, são publicadas conforme determina a Lei Federal nº 6.404/76, Lei das Sociedades Anônimas.