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    Modelo de Governança

    Comparação entre as práticas de governança corporativa da Copel e os requisitos de governança corporativa da Bolsa de Nova Iorque aplicáveis às companhias americanas. 

    Seção
    Regra de Governança Corporativa da Bolsa de Nova Iorque para emissores americanos
    Prática da Copel
    Independência dos Membros do Conselho de Administração
    303A.01 Companhias listadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (“companhias listadas”) devem ter maioria de membros independentes em seu Conselho de Administração. As “companhias controladas” não estão obrigadas a cumprir essa exigência.

    A Copel enquadra-se na definição de “companhia controlada” já que a maioria das ações com direito a voto são detidas no estado do Paraná. Como tal, a Copel não seria obrigada a cumprir a exigência sobre a maioria de membros independentes em seu Conselho. No entanto, a Lei Brasileira nº 13.303/2016 requer que pelo menos 25% dos membros no nosso conselho de administração sejam membros independentes e de acordo com o estatuto social da Copel, somos obrigados a ter um mínimo de 30% de conselheiros independentes no Conselho de Administração.

    303A.03 Os conselheiros não-executivos de uma companhia listada devem participar de sessões executivas regularmente agendadas sem a diretoria.

    Os conselheiros não-executivos da Copel não participam de sessões executivas regularmente agendadas sem a diretoria. Nosso Diretor Presidente também é membro o nosso Conselho de Administração.

    De acordo com os regulamentos internos de nosso conselho de administração, no caso de um conflito de interesses ou interesse particular de qualquer membro do conselho de administração ser identificado em relação a um assunto a ser decidido pelo conselho, tal conselheiro deve se abster de reunião, que continuará sem a sua presença.

    Comitê de Governança Corporativa e de Nomeação
    303A.04 Uma companhia listada deve possuir um Comitê de Governança Corporativa e de Nomeação composto, em sua totalidade, por diretores independentes, com um estatuto escrito que aborda certas obrigações específicas mínimas. As “companhias controladas” não estão obrigadas a cumprir essa exigência. Como uma companhia controlada, a Copel não precisaria cumprir a exigência de ter Comitê de Governança Corporativa e de Nomeação. No entanto, a Copel possui um comitê estatutário permanente, consultivo dos acionistas e responsável pelo monitoramento dos processos de indicação e avaliação aplicáveis à nossa administração, aos membros de nosso conselho de administração, ao Conselho Fiscal e aos comitês do conselho. Este comitê é composto por membros indicados pelos acionistas.
    Comitê de Compensação
    303A.05 Uma companhia listada deve possuir um comitê de compensação composto, em sua totalidade, por diretores independentes, com um estatuto escrito que aborda certas obrigações específicas mínimas. As “companhias controladas” não estão obrigadas a cumprir essa exigência. A Copel não possui um comitê de compensação. Como uma companhia controlada, a Copel não precisaria cumprir a exigência de ter comitê de compensação se fosse uma companhia americana.
    Comitê de Auditoria

    303A.06 303A.07

     

    Uma companhia listada deve possuir um comitê de auditoria com um mínimo de 3 (três) diretores independentes que satisfaçam os requisitos de independência da Lei 10A-3 sob o Securities Exchange Act, com um estatuto escrito que aborda certas obrigações específicas mínimas.

    A COPEL possui um Comitê de Auditoria estatutário composto por cinco membros do conselho (três dos quais devem satisfazer os requisitos estabelecidos na Regra 10A-3 do Securities Exchange Act e devem ter experiência profissional em contabilidade corporativa), cada um deles com mandato de dois anos podendo ser reeleito até três vezes consecutivas. Uma das posições em nosso Comitê de Auditoria está atualmente vaga. De acordo com as regras internas do Comitê de Auditoria, os membros do Comitê de Auditoria são nomeados e podem ser substituídos pelo Conselho de Administração. Todos os membros do Comitê de Auditoria são membros de nosso Conselho de Administração.

    O Comitê de Auditoria é um comitê consultivo responsável por auxiliar nosso Conselho de Administração e dar sua opinião em assuntos relacionados à nossa gestão financeira e contábil, riscos, controles internos e auditoria, incluindo, entre outros, a qualidade, transparência e integridade de nossos processos de elaboração das demonstrações financeiras, efetividade de nossos controles internos com respeito à preparação de relatórios financeiros, bem como as atividades, independência e qualidade do trabalho de nossos auditores externos e internos. 

    Planos de Ações para Funcionários
    303A.08 Deve-se dar a oportunidade aos acionistas de votar em todos os planos de ações para funcionários e em todas as suas revisões relevantes, com exceções limitadas determinadas nas regras da Bolsa de Nova Iorque. Sob a Lei das S.A., a pré-aprovação dos acionistas é requerida para a adoção de qualquer plano de ações para funcionários e quaisquer revisões substanciais de tais planos.
    Diretrizes de Governança Corporativa
    303A.09 Uma companhia listada deve adotar e divulgar diretrizes de governança corporativa que abordem certas matérias específicas mínimas. Embora as práticas de governança corporativa adotadas pela Copel não atendam a todos os termos especificados nas normas da NYSE, elas atendem às exigências estabelecidos para as empresas listadas no nível 1 de governança corporativa da B3 (Brasil, Bolsa, Balcão). A Companhia também adota o Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (“IBGC”) e possui a certificação do Programa Destaque em Governança de Estatais da B3.
    Código de Conduta e Ética para seus Conselheiros, Diretores e Empregados
    303A.10 Uma companhia listada deve adotar e divulgar seu código de conduta e ética para seus conselheiros, diretores e empregados e deve também apresentar prontamente qualquer abdicação do código para seus conselheiros ou diretores. A Copel adotou um código de conduta que se aplica ao conselho de administração, ao conselho fiscal, à diretoria e aos empregados.
    Exigências de Certificação
    303A.12 O presidente de uma empresa listada deve prontamente notificar a Bolsa de Nova Iorque, por escrito, caso algum de seus diretores tome conhecimento de qualquer descumprimento relevante de qualquer um dos termos aplicáveis da Seção 303A e certificar que ele não tem conhecimento de nenhuma violação pela empresa listada dos padrões de listagem e governança corporativa da Bolsa de Valores de Nova Iorque, qualificando a certificação conforme necessário. Cada empresa listada deve apresentar uma Declaração por Escrito assinada anualmente à Bolsa. Além disso, cada empresa listada deve apresentar uma Declaração por Escrito provisória quando exigido pelo formulário de Declaração por Escrito provisória especificado pela Bolsa.

    O presidente da Copel notificará prontamente a Bolsa de Nova Iorque, por escrito, caso algum de seus diretores tome conhecimento de qualquer descumprimento relevante de qualquer um dos termos aplicáveis das normas de governança corporativa da Bolsa e também certificará que ele não tem conhecimento de nenhuma violação pela empresa listada dos padrões de listagem e governança corporativa da Bolsa de Valores de Nova Iorque.

    A Copel apresenta anualmente uma Declaração por Escrito Anual à Bolsa de Valores de Nova Iorque e submeterá uma Declaração por Escrito provisória quando necessário.

    Última atualização em